在不断进步的时代，协议的使用成为日常生活的常态，协议能够成为双方当事人的合法依据。相信很多朋友都对拟协议感到非常苦恼吧，下面是小编小月月给家人们找到的8篇股权投资方案，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

如何股权投资范文 篇一

关键词：证券投资基金 股东表决权 基金管理人 信托投票

中图分类号：DF438 文献标识码：A 文章编号：1673-8330（2013）02-0083-06

一、问题的提出

无论投资者购买股份公司初次发行的股票，还是通过证券公司、基金等在二级市场购买上市交易的股票，基于拥有股份而形成的股东权利（简称股权），既包括财产性质的权利（如分红派息权），也包括身份性质的权利（如出席股东大会并参与投票表决权）；既包括纯粹为了自身利益而行使的权利（被称为自益权，如股份转让权），也包括主要为了公司利益或全体股东共同利益而行使的权利（被称为共益权，如质询权、提起股东派生诉讼权）等。我国现行《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”其中，参与重大决策和选择管理者的权利主要是通过在股东大会上的投票表决权来实现的。

从法理角度而言，包括表决权在内的各项股权，既然是法律赋予的一种权利，股票持有人当然可以选择行使，也可以选择放弃；可以自己亲自行使，也可以委托（信托）他人代为行使；可以对各具体决议事项投赞成票，也可以投反对票或者弃权票。从现实情况来看，股份公司的绝大多数股东基于时间、精力、费用等因素的考虑，通常容易产生“搭便车”的心理而对股东大会的召开及其决议内容选择观望态度。一旦认为或判断股东大会存有会议瑕疵，①股东往往会选择“用脚投票”（即卖出所持股票）。

对于一般股东特别是中小股东而言，习惯“搭便车”而消极处置其所持股份之表决权，应无可厚非。但证券投资基金所持股份之表决权是否也可以像一般中小股东那样选择“搭便车”和“用脚投票”的方式进行自由处置？谁有资格代表证券投资基金行使所持股份的表决权？谁有权决定证券投资基金所持股份之表决权的行使与放弃？证券投资基金所持股份之表决权是否可以分开行使？作为证券投资基金所持股份实质股东的全体基民②之间的不同意愿如何得以在基金持股的股份公司股东大会上表达？此外，如何发挥证券投资基金作为机构投资者在股份公司治理结构中的应有作用？笔者拟对这些问题进行一些思考。

二、基金持股之表决权行使的主体

在股东大会上的投票表决权是基于股东资格而产生的一种带有身份性质的权利。尽管并非所有的股份都享有表决权，③但是，不拥有股份即不享有表决权。《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.21节（a）小节规定：“除非第（b）小节和第（d）小节或者公司章程另有规定，每股发行在外的股票，无论属于何种类别，对于股东会议上要求表决的事项具有一票表决权。只有股票才有表决权。”④我国现行《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

表决权具有一定的身份性质，但这并不妨碍股东将其表决权委托或信托于他人行使。一般在股东委托他人行使表决权的情形下，受托人应以委托人即该股东的名义，按照委托人的指示进行表决。而根据目前有的国家和地区所确立的表决权信托（或称为投票信托）制度，情形则有较大的不同。例如，《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.30节规定，“一个或者多个股东可以设立一个投票信托通过与受托人签订协议确定信托条款（协议可以包含符合信托目的的任何内容）并向其转让股票，授予受托人投票权或者代为采取行为的权利。”“投票信托自转让给该信托的首批股票以受托人的名义登记之时生效。”⑤可见，在投票信托的情形下，受托人被登记为名义股东，是以受托人自己的名义行使表决权。

在国外，证券投资基金的组织形式多样，大体可分为公司型、有限合伙型和契约型（也称为信托型）三类。目前，我国证券投资基金大多数是根据信托原理并依据《信托法》、《证券投资基金法》等规定而设立的，基民和基金管理人之间显然是一种信托关系。证券投资基金所汇集的资金及所持股份属于信托财产。基金本身被登记为名义股东，自基金合同生效起，基金管理人受基民委托，实施对基金资产的投资、运作和管理。但基金所持股份之表决权是否可以由基民按其份额以自身的名义行使？

中国证监会曾在1998年8月21日的《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中规定：“管理公司依据《证券投资基金管理暂行办法》、基金契约及其他有关规定，代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，履行股东义务。”虽然这个文件没有明令废止，但其所依据的《证券投资基金管理暂行办法》（证委发[1997]81 号）却早已被《证券投资基金法》（该法自2004年6月1日起施行）所取代。而令人遗憾的是，《证券投资基金法》仅在第19条第11项规定，“以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”属于基金管理人应当履行的职责之一，但实际上并未明确基金所持股份之表决权行使的具体规则。2012年7月，全国人大常委会法制工作委员会主持修订的《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）征求意见稿》第21条关于“基金管理人应当履行的职责”中同样未提及该问题。

笔者认为，尽管基金所持股份的实质股东是该基金的基金份额持有人，但是由于根据现行规定在股份公司股东名册上登记的名义股东是基金本身，因此，基民应无权直接以自己的名义行使基金持股之表决权。基金持股之表决权只能由基金管理人代表基民以基金本身的名义行使，或者由基金管理人再委托他人以基金本身的名义行使。

三、基金持股之表决权行使的特殊性

基民投资于基金是出于对基金管理人的投资经验和管理水平的信任，其最主要目的是为了获得投资收益。基金管理人（由基金经理代表）最主要的职责是凭其投资经验和管理水平运用基金资金为基民争取尽可能高的投资回报。简单看来，基金持股之表决权与其他股东持股之表决权并无二致，即均不具有直接的财产性或收益性。因此，基金持股之表决权往往被基金管理人消极对待，其行使状况也往往容易被基民忽视。但是，略加分析就可以发现，基金持股之表决权在以下几方面显著区别于一般股东特别是中小股东持股之表决权。

（一）基金持股量相对较大，表决力相对较强

如何股权投资范文 篇二

在快速变化和不断变革的今天，用到协议书的地方越来越多，签订协议书能够较为有效的约束违约行为。相信很多朋友都对拟协议书感到非常苦恼吧，以下是小编为大家推荐的关于一些股份期权协议书，希望能帮助到大家！

股份期权协议书1甲方(员工)：

乙方(公司)：

本着自愿、公平、平等互利。诚实信用的原则，甲方与乙方就股票期权赠与、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条乙方承诺从______年开始在___内向甲方赠与一定数量的股票期权，具体赠与数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。

第二条 股票期权有效期为___年，从赠与日起满___年时股票期权将失效。

第三条股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。

第四条 甲方有权在赠与日满___年开始行权，每___年可行权一次。

第五条甲方在前___个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。

第六条 甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前___个交易日缴足现款。

第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。

第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。

第九条当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照乙方有关股票期权制度规定。

第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照乙方有关股票期权制度规定处理。

第十一条 乙方在赠与甲方股票期权时必须以书面形式进行确认，甲方须在乙方___个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。

第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以通知书的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。

第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守乙方有关股权期权制度的所有条款，其解释权在乙方。

第十四条 乙方将向甲方提供乙方有关股权期权制度一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。

第十五条 本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通a股。

第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通a股的行为。

第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通a股的价格，等于赠与日前30个交易日的平均收市价。

第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。

第十九条 本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的a股的日期。

第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。

第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。若发生争议，提交无锡仲裁委员会仲裁。

第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。

甲方：_____________

乙方：

签约时间：________年______月______日

签约地点：中国________

股份期权协议书2甲方：__________________

乙方：

甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作创立雅德艺瓷宜昌营销中心事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，各方出资分别：甲方出资占总额的_________%;乙方出资占总额的_________%。

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

第三条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务。

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

第四条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；

第六条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________

乙方(签字)：_________

_______年____月____日

签订地点：_________

签订地点：______

股份期权协议书3甲方：

乙方：

现 甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本 协议书 ，并郑重声明共同遵守 ：

一、甲方 同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb

，所占该境外母公司股权为 %。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：

每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月， 自本协议签订之日起次月号起算。 乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb

后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的 其他 责任：

1、甲方

应指定专人 及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料 。

2、甲方

对 其 提供的` 一切 证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的 其他 责任：

1、乙方

应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业 信息咨询服务 工作。

2、乙方

对 甲方 提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任， 乙方 不得将证件和资料提供给与 本次咨询服务 无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于 不可抗力 因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本 协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将 协议 履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施 。

七、甲乙双方 在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章

和授权代表签字后 即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份 ，具有同等效力 。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)： 乙方(签章)：

地址： 地址：

授权代表人(签字): 授权代表人(签字):

协议书签订地点：

协议书签订时间： 年 月 日

股份期权协议书4致_________：

根据你行于_________年_________月_________日与我公司签订的贷款合同，由我公司_________投资的股权作抵押，你行同意向我公司发放总金额为_________的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，因此特设定本抵押书。本抵押书是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。

一、抵押物

1.抵押物是抵押人(即上述合同中借款人)在_________公司投资的股权及其派生的权益。

2.抵押股权金额为_________。

3.抵押物项下派生权益，系指抵押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入抵押人在你行开立的保管帐户内，受你行监督，作为本抵押项下贷款偿付的一项保证。

二、抵押人声明及保证

1.抵押人的抵押行为已经_________公司董事会决议同意。

2.在签署本抵押书前，抵押人未曾将本抵押股权抵押给任何其他第三者，在本抵押书有效期内，也不将本抵押股权抵押或转让给任何第三者。

3.抵押人将不会因偿还债务或其它原因与任何第三者签订有损于你行权益的任何合同或协议文件。

4.本股权抵押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本抵押书的有效性时，抵押人将相应修改、补充本抵押书，使其与股权抵押项下的贷款合同规定要求相一致。

5.本抵押书如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，抵押人保证任何改变将不会免除或减少抵押人在本抵押书中所承担的责任，不影响或侵犯你行在本抵押书项下所有的权益。

6.你行对抵押股权拥有登记保留权，抵押人有义务协助办理股权登记事项。

三、抵押物的处理

在发生下列事项中一项或数项时，你行有权依照本股权抵押项下贷款合同规定程序及方式处理抵押物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿你行在本股权抵押项下贷款的本息及费用。

(1)抵押人在本抵押书中所作的声明和保证不真实或不履行。

(2)抵押人不能按本抵押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。

(3)抵押人有其他违反本抵押书或本抵押项下贷款合同规定事项。

抵押人对你行采取各项处理抵押物措施，包括：

(1)从抵押人保管帐户及存款帐户主动扣取款项；

(2)宣布拥有该抵押股权，在法律上取代抵押人在_________公司的股东地位；

(3)依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该抵押股权，抵押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1.本抵押书自抵押人有效签章后生效。

2.本抵押书将持续有效，直至本抵押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。

抵押人(即借款人)(公章)：_________

授权人(签字)：_________

_________年____月____日

股份期权协议书5受托人：__________________(以下称甲方)

住所：__________________________________

委托人：__________________(以下称乙方)

住所：__________________________________

甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：

一、受益人

甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。

二、委托持股标的

本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元(大写：_________圆整)的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。

该股金状况：有限公司注册资本为人民币________元。其中：________有限公司，出资________元，以________出资，占注册资本的______%，界定为______股；________，出资________元，以________出资，占注册资本的______%，界定为______股

本协议委托持股之标的即为占注册资本_________%其他自然人出资_________元的部分股金。

三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_____________________。

乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。

四、信托期限

该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。

五、信托财产的管理方法

甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权。

六、受托人的报酬(考虑是否将此款删除)

甲方有权收取该信托名义持有费用_________元/年。

七、信托终止事由

甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。

甲方(盖章)：___________

代表人(签字)：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

乙方(盖章)：___________

代表人(签字)：_________

如何股权投资范文 篇三

与已上市的物流行业公司飞马国际（002210）、新宁物流（300013）及怡亚通（002183）相比，华贸物流的毛利率从2009年以来都处于“垫底”的位置，这也使得华贸物流的过会遭到众多投资者的诟病。

本刊记者在调查采访中更是发现，华贸物流系由国务院国资委间接控股，公司现任管理层却在上市前夕匆匆将对公司的持股转让，又有部分公司原高管从公司离职，而接手现任高管股权的，恰又是这些离职的原高管，事情的前后颇为“蹊跷”。考究这部分股权的来源，则需要追溯到2004年，其间涉及的偷逃个税、侵吞国资等问题尚待明晰，在这段“不足为外人道”的历史中，华贸物流的高管展露出了高超的“财技”。

“蹊跷”的转让

理解华贸物流高管的高超“财技”，投资者需要关注两个重要的日子――2010年的7月22日和9月28日。

在2010年7月22日，“创华投资发展有限公司”（Great Sino Investment Development Limited）在香港注册成立，股东共有9人，分别为汪家19.1663%、顾平普15.9717%、周叙清13.2563%、蔡显忠13.2563%、刘宏13.2604%、董伟中8.1454%、祝兆荣6.3883%、马传有5.5554%、陈宇5%。

创华投资成立2个多月后的2010年9月28日，即发生股权转让：汪家、周叙清将所持创华投资的股权转让给祝兆荣；蔡显忠、董伟中、陈宇将持有的创华投资股权转让给了马传有。

由是，创华投资的股权结构变更为4人，分别为祝兆荣38.81%、马传有31.96%、顾平普15.97%、刘宏13.26%。

股权转让完成后的第二天（即2010年9月29日），祝兆荣、马传有、顾平普、刘宏等4人全部与华贸物流或华贸物流的子公司“解除劳动关系”。

有意思的是，也是在2010年9月28日这一天，华贸物流召开创立大会，由前身“华贸有限”改制变更为股份有限公司“华贸物流”。

为何创华投资成立后不久，就匆匆进行了股权转让？又为何股权转让完成后，继续留在创华投资的4名股东在第二天就立即与华贸物流“解除劳动关系”？在一系列蹊跷行为又为何与华贸物流的改制及上市进程如此巧妙切合？这一切的背后，有着怎样的故事？

周密的安排

事实上，创华投资持有华贸物流6000万股，占未上市前20%的股权，这也使得创华投资的股权颇具价值。即令以发行前每股收益0.22元和30倍市盈率计算，若华贸物流上市后价格在7元附近，创华投资所持股权的价值也达到4.2亿元之巨。

正是有着这笔巨额股权价值作为“背景”，才有了前述的种种蹊跷行为。

华贸物流的招股书显示，创华投资的股东并非别人，而正是华贸物流的现任和前任管理层人员。其中，在2010年9月28日退出创华投资的5人――汪家为现任华贸物流董事、周叙清为现任总经理、董伟中为现任监事、蔡显忠和陈宇都是现任副总经理。

而在2010年继续留在创华投资的4名股东，则是华贸物流的前身“华贸有限”的管理层，其中，祝兆荣和刘宏曾任副总经理、马传有曾任天津分公司总经理、顾平普曾任常务副总经理。

换言之，创华投资最初成立时的9名股东，事实上都是华贸有限的管理层，而后，其中5名高管退出，剩余4名继续在创华投资持股，同时，“留守”创华投资的4名高管集体与当时积极谋划上市的华贸物流“解除劳动关系”。

国资委的相关政策成为当时华贸有限这9名高管作出如此安排的根本原因。

根据招股书的描述，按照国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的有关要求，5名自然人股东将其持有的创华投资的股权予以转让，从而不在华贸物流直接或间接拥有任何权益。

而同样是为了达到“不直接或间接拥有任何权益”，剩下继续“留守”的4名高管则迅速在第二天“解除劳动关系”。如此一来，9名高管都在形式上“不直接或间接拥有任何权益”。

问题是，从形式上与华贸物流进行股权“脱钩”的9名高管真的是“不直接或间接拥有任何权益”吗？

为国资委“做戏”

对于上述巧妙的安排，深圳一名资深投行人士告诉记者，这事实上是为了规避国资委规范国有企业职工持股的政策，简言之，就是“做戏”给国资委和发审委看。

“如果9名高管全部从华贸有限辞职，那固然也符合国资委的要求，但问题是高管就都没了。又或者9名高管将所持创华投资的股权全部都转让给除9人之外的其它人，固然也符合国资委的要求，但问题是即将跟随华贸物流的上市而暴增的股权价值如何实现？难道拱手让与它人？”该投行人士表示。

如此一来，9名高管选择了在创华投资“部分退出、部分留守”的安排就显得极为巧妙，一方面仍有相当数量高管继续任职于改制后的华贸物流，另外一方面，创华投资所持华贸物流20%股权的价值仍然留在“自己人”手中。

更为关键的是，这样的安排也可以给足国资委“面子”：看看，继续任职于华贸物流的5人，在华贸物流“不直接或间接拥有任何权益”；要问那还通过创华投资拥有华贸物流权益的4人？对不起，这4位不是第二天就从华贸物流“解除劳动关系”了吗？

2010年9月28日的股权转让看起来更像是“做戏”的另外一个原因是，股权转让价格明显低于股权的实际价值。

如前所述，创华投资因持有华贸物流6000万股（占上市前20%的股权），而按照每股收益0.22元和30倍市盈率保守计算，该部分股权价值也在4.2亿元上下。

以汪家与祝兆荣在2010年9月28日的股权转让为例，汪家将其持有的创华投资19.16%股权转让给祝兆荣，作价为1696万元。然而如果以创华投资持有的华贸物流股权价值计算，创华投资19.16%的股权至少也接近8000万元。在华贸物流上市进入关键阶段后，仍然以低价转让显得不同寻常。

并且，该次股权转让显得极为“匆忙”的又一个细节是，在转让的当天，买卖双方甚至并未达成具体的付款方式协定，而是在半年后的2011年3月16日，才签订“补充协议”，约定自股权转让协议签署之日起半年内支付转让价款的10%。

为了使得该次股权转让在利益界限上更为“明晰”，在签订“补充协议”后，华贸物流的高管又到上海市新黄浦公证处公证，声明该等股权转让已真实完成，不存在代持行为。

不过，亦有接近华贸物流的人士告诉记者，声明与公证看上去更像是“此地无银三百两”的行为。

股权投资方案范文 篇四

【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证

2005年4月29日经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事， A股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。

股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题

为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。

一 会计科目设置及支付对价的会计处理

企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。

（一）以支付现金方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

（二）以送股或缩股方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记 “投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

二 实例说明

（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：

借：股权分置流通权 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万

贷：银行存款 42000万

长期投资 42000×0.22×4.00＝36960万

假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱 129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：

借：银行存款 6460×8＝51680万 借：投资收益 78960×5％＝3948万

贷：长期股权投资 6460×5＝32300万 贷：股权分置流通权 3948万

投资收益 19380万

此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。

（二）缩股方案：以福星（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：

借：股权分置流通权 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万

贷：长期投资 21933.9996万

股权分置改革中权证业务的会计处理

权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：

一 备兑权证发行方的处理

（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的

根据财政部规定，根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 7754万

若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。

（二） 企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 38770×0.1＝3877万

贷：应付权证 3877万

权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

应付权证 3877万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 11631万

二 权证持有人的会计处理

上面了权证发行人的会计处理后，权证持有人的会计处理就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：

(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日

借 权证投资（或类似科目） 5000×1.50＝7500万

贷 银行存款 7500万

2005年12月31日后续计量

借 投资收益 （1.50－1.00）×5000＝2500万

贷 权证投资 2500万

2006年8月31日行权

借 长期股权投资或短期投资 4.50×5000＋5000＝27500万

贷 银行存款 22500万

权证投资 5000万

（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：

借 投资收益 5000万

如何股权投资范文 篇五

关键词：基金公司 内部治理 控制活动

基金管理公司一般是从两个方面来加强对股权投资基金的内部控制。一是组织结构，合理的组织结构的建立可以使控制简单有效；二是操作层面，一个流畅的操作运行流程可以进行有效地内部控制。

一、管理制度层面

合理组织结构的建立通过明确部门和人员之间关系模式，来帮助管理公司提高运行效率。公司的组织框架应该根据公司本身的运营特征、运营规模等特点完成对制度运作的战略决策、执行、控制、督察等内容的覆盖。管理制度的设立一般需要在三个方面有清晰界定：是否各司其职，每人都有事可做；是否能充分授权于行为者；行为结果由谁承担。所以一个管理制度的设计过程中要明确权力是否完全释放和此行为造成的后果谁来负责以及向谁汇报的问题。基金管理公司的制度体现在两个方面：一是管理层方面权力分配合理，建立监督机制；二是下属各部门的职责体现，承担各自部门的责任，并在相互之间形成有效的权力监督机制。

（一）对公司的制度管制

当下，我国的基金管理公司均为有限责任公司。按照《中华人民共和国公司法》等制度中的有关规定，此类公司的股权投资基金需要在董事会下设立投资决策委员会（简称投委会）。投委会不同于其他部门，他们直接接受董事会领导，管理层的决策无法影响这该部门的常规运行。投资决策委员会有着巨大的权力，任何基金的管理都要先接受他们的审核。第二，由于基金管理公司主要从事着PE工作（即私募股权投资），采用信托制：将资金交给有限合伙人（ LP） ，普通合伙人（ GP）从事基金公司的管理。虽然LP不直接参与投资工作，但应对资金去向，投资方向有知情权。所以一个合理的投委会组织成员里应该有LP、GP和观察员。这样才能行使好自身的权力，理清基金的具体动向，做出正确决策。在这当中，LP可以对基金的去向提出建议，这又确保了他们的权利。第三、建立督察长制度。证监会了《证券投资基金管理公司督察长管理规定》（下称《规定》），并于之日开始实施。作为督察长行使职责的保障，《规定》赋予督察长两方面的权利。一是充分的知情权和独立的调查权，二是对违法违规行为的制止权和报告权。这种机制导致督察长可以定期向董事会递交督察报告。

（二）有效制度下公司运作层面上的主要业务是基金的融投管退，其中的主要部分是对基金的运行管理

因此在设立基金管制部、 市场开发部以外，还设置了能够充分保障基金可以正常运行的辅助机构，如法务部、信息技术部等部门，更应设置独立于其他部门的内部监察稽核部，对各部门、各流程进行全面的监督稽核，形成一整套反馈机制。

二、合理的控制流程

股权投资基金通过利用募集资金对还没来得及上市的企业进行权益投资，然后在后续的退出机制出售所持得股票来取得利益。投资基金一般要经过资金募集、投资方向的选择、资金和项目的进入还有退出这四个阶段。其中由于投资方向的选择和投资以后的管理具有较大风险而成为内部控制主要的运作点。

（一）投资信息的收集

一个团队在投资方向确定方面为了克服信息的错误，基金管理人应该利用自身优势设立不同方式的信息来源渠道，并且经过严格筛选，以取得有效信息； 基金管理人在与有较好发展前景的公司接触并了解到相关合作意愿后，应当与其达成一定的保密共识；项目进行筛选时，团队领队在主持小组成员会议过程中，应对项目所属类别、所持有公司的背景进行调查，结合编制投资初步调研报告；投资经理对经过筛选的项目填写《立项评估报告》，然后和商业计划书和保密协议等文件一起上交IC审批；IC经过会议讨论具体实行哪个投资项目，并对通过筛选脱颖而出的项目进行投资评估，制定相应计划交给财务部进行项目预算。项目的预算结果需要重新交予IC投票是否通过，没有通过的方案应当归档。

（二）资金投向和策略控制

立项审查过后，团队领队应根据项目做出战略策略，领导项目调研团队对被投资公司资信信息开展全面调研并实行实地考察，在全面调查期间应遵守客观、标准、公平的准则，记载全面调研工作底稿，形成工作汇报；团队领队还应依据工作汇报编写《投资评估报告》上报给IC审查；IC审查后，团队领队和项目公司就投资价格、股权分配、资金转入方式、退出方式这些内容进行商业谈判，并拟定详细的资金转入策略和《投资建议书》；IC依据RMC对投资建议书研究后，提出的风险评估报告做出评断，并召开战略决策会议。依次经受RMC和IC的评估，并能最终中标的项目，其项目方将与管理团队签署一系列的后续协议，而没有中标的工程将接受入库管理。

（三）管理、约束资金的流动

项目组在资金流向项目的同时，应该对投向资金的项目开展后续的追踪管理。例如：保持对项目公司的实时监管；长期收集项目公司的有关资料；对项目公司的市场价值进行预算估计。一旦有所偏差或者风险应立即向RMC汇报。前往项目所在公司的特派人员必须实行轮班制度。如果项目公司发生重大事件，应立刻汇报公司董事会。对于每一个项目而言，管理公司都应该计划一个周全的方案进行策划管理。正规化的资金投向流程可以有效降低控制股权投资基金的风险，是风险控制理论中必不可少的部分。

参考文献：

[1]郭赞宏。企业长期股权投资内部控制及其风险管理[J].现代商业。2012.15：86-87

股权投资方案范文 篇六

清科研究中心的调研结果显示，2009年第一季度针对亚洲市场(包括中国大陆地区)新募集私募股权基金的资本总量大幅收缩、本季度仅有2支可投资于中国大陆地区的私募股权基金完成募集，资金总额为5.00亿美元，与去年同期相比，巨幅下挫97.1％；与2008年第四季度相比则下降了96.5％。全球金融危机造成资本市场动荡，机构投资者资产贬值、实体经济陷入下行通道，使得私募股权基金的投资者不得不重新审视这投资领域的潜在风险，并调整在私募股权投资方面的资产配置比例。从本季度募资情况来看，机构投资者普遍采取了谨慎和观望的态度，即使是对发展较快的新兴市场如中国，也减少，推迟甚至停止了对该地区私募股权基金的投资。而在宏观经济形势没有显著好转之前，私募股权基金的募资活动仍将持续低迷态势。

从新募基金的币种来看，2009年第一季度新设的2支可投资中国大陆的私募股权基金都是以外币募集的基金。这表明在中国私募股权投资市场，外资机构仍是主要的资本来源，中国在全球金融危机中相对稳定的表现以及经济企稳并逐步恢复增长的迹象，仍鼓舞着国际投资者对投资中国的信心。

另一方面，本季度没有新设人民币私募股权基金最终完成募集。这是由于部分人民币产业基金虽已获批，但因募资目标较大，受资金压力影响其募资期限也相应延长；而人民币基金的潜在机构投资者如社保基金、券商，保险机构等受金融危机影响，管理资产均受到不同程度的损失，因而在股权投资领域的资产配比也相应有所下降。但从长期来看，随着国内股权投资环境的改善，人民币私募股权基金仍将得到长足的发展。事实上，在2009年第一季度，仍有绿色能源科技基金、军民结合产业基金等人民币私募股权基金开始设立或准备募集，人民币基金方兴未艾。

私募股权投资总量下滑明显，传统行业投资比重加大

从投资方面来看，受全球金融危机的影响，中国市场私募股权投资出现下滑态势，2009年第一季度中国大陆地区共有19起投资案例发生，投资总额为4.70亿美元，投资案例数比去年同期的41起下降了53.7％、比上季度的38起减少了50.0％，投资金额比去年度同期的26.87亿美元大幅下跌82.5％、比上季度的14.56亿美元则下降67.7％。

从投资行业分布情况来看，2009年第一季度私募股权机构在传统行业共有10起投资案例，已知投资金额为3.89亿美元，分别占投资总量的52.6％和82.7％，与2008年度相比，私募股权基金在传统行业的投资不论在投资案例数占比还是投资总额占比方面都有不同程度的增长。在服务业，私募股权基金共向5家企业投资了6,000.00万美元，分别占投资总量的26.3％和12.8％与上年度相比基本处于同一水平其他行业投资占比相对较小。

私募股权投资地域分布相对分散，投资金额江苏占比近半

从私募股权投资的地域分布来看，2009年第一季度私募股权基金的19起投资案例分布在12个省市。其中，北京，上海投资案例数较多，分别有4起和3起投资案例发生，占本季度投资案例总数的21.1％和15.8％；其他省市的投资相对比较分散。从投资金额来看，江苏共获得2.24亿美元私募股权投资，占投资总额的47.6％，遥遥领先于其他省市，此外，北京，辽宁、安徽分别获得5,654.97万美元，5,116.96万美元和4,000.00万美元，其他省市的投资金额相对较小。

成长资本投资占比下挫，投资金额房地产项目位居第一

从私募股权基金的投资策略来看，2009年第一季度属于成长资本的投资占比明显下降。本季度共有7起成长资本投资案例发生，投资金额为1.34亿美元，投资案例数和投资金额分别占本季度投资总量的36.8％和28.5％，与2008年度相比投资案例数占比下滑42.6个百分点，投资金额占比则下挫40.5个百分点。

相比之下，私募股权基金对房地产项目的投资则呈现逆市走高的态势。本季度共有3起房地产项目投资案例，占投资案例总数的15.8％，比2008年度的2.6％提高了13.2个百分点，共获得2.24亿美元投资，占投资总额的47.6％，位居各类投资策略的投资额首位，与2008年度房地产项目投资金额占比9.4％相比，则大幅上升了38.2个百分点。随着金融危机的深化，我国房地产价格持续下行，部分房地产项目价格已调整到位，并逐渐显现出投资价值。本季度私募股权机构对房地产项目的投资热情大增，也表明我国房地产市场已出现回暖迹象。

私募股权基金退出持续低迷。IPO退出仍占主导

如何股权投资范文 篇七

一、企业以非货币性资产对外投资时的所得税处理企业在投资交易发生时，当投出资产的公允价值或取得股权的公允价值超过投出资产的账面价值时，应按《通知》规定将其分解成按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理其超出的差额应先计缴所得税，扣除应交的所得税后的余额则计入资本公积准备项目（反之则将该差额确认为损失，计入当期损益），待对该项投资处置时，再将其转入“资本公积——其他资本公积转入”科目中。[例1]a公司以固定资产对b企业进行股权投资，其投资额占b企业注册资本的18%，a公司适用的所得税率33%。a公司投出固定资产的账面价值是750000元（不考虑折旧），资产评估价值780000元。（a公司对b企业投资采用成本法核算，b企业在接受a公司投资后的两年内未发放任何形式的股利）。会计处理分析如下：

（1）固定资产评估增值额=780000—750000=30000元

（2）评估增值应交所得税=3000033%=9900元

（3）资本公积准备=30000—9900=20100元

初始投资分录

借：长期股权投资——b企业780000（分录1）

贷：固定资产750000

资本公积——股权投资准备20100

应交税金——应交所得税9900

待以后a公司处置该项投资时

借：资本公积——股权投资准备20100（分录2）

贷：资本公积——其他资本公积转入20100

另外，按《通知》规定，如果上述资产转让所得数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各个年度的应纳税所得中。如上例中a公司的应交所得税经税务机关批准，可在今后三个纳税年度内分期缴纳的话，则其分录应编制如下：

初始投资分录

借：长期股权投资——b企业780000（分录3）

贷：固定资产750000

资本公积——股权投资准备20100

递延税款9900

>摊转各期应交所得税

借：递延税款3300（分录4）

贷：应交税金——应交所得税3300

待以后a公司处置该项投资时，再编制分录2。

二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

（一）若企业将其股权投资进行转让，转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳所得税。

[例2]承[例1]，二年后a公司将该投资转让，获得转让价款800000元（二年内公司未追加投资，也未获得任何形式的分配）。则转让股权分录：

借：银行存款800000（分录5）

贷：长期股权投资——b企业780000

投资收益——股权投资转让收益20000

股权转让所得应交所得税=2000033%=6600元，应编分录：

借：所得税6600（分录6）

贷：应交税金——应交所得税6600

同时，结转资本公积准备，编制分录2。

（二）若企业将其股权进行转让，转让损失可在所得税前扣除，但每一纳税年度内扣除的股权投资损失，不得超过投资企业当年实现的股权投资收益和股权转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

[例3]承[例1]，若a公司以760000元将该股权进行出让，则出现股权转让损失，应编分录：

借：银行存款760000

投资收益——股权投资转让收益20000（分录7）

贷：长期股权投资——b企业780000

同时结转资本公积准备，编制分录2。上述出现的股权转让损失，a公司可按《通知》的规定在有关纳税年度获得税前抵扣，a公司应注意对相应年度的利润总额进行纳税调整。值得一提的是，《通知》中还规定，被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过投资企业接受投资后产生的累计未分配利润和累计盈余公积金的，其差额视同投资成本的回收，应冲减投资成本；若该差额继续超过投资成本时，其超过部分应视为投资企业的股权转让收益，并入企业的应税所得，依法缴纳企业所得税。

[例4]承[例1]，若上述a公司在投资后的第一年，从b企业分得股利分别为700000元和800000元，且b企业在接受a公司投资后无任何盈余和亏损。

1）第一种情况，分得的股利700000元小于投资的账面成本，故可直接冲减投资成本，编制分录略；

2）第二种情况，分得的股利800000元超过投资成本20000元（800000-780000=20000元），故其中的780000元冲减投资成本，另20000元则视同股权的转让所得，并入企业的应税所得，计缴所得税。编制分录：<br>

借：应收股利——b企业800000（分录8）

贷：长期股权投资——b企业780000

投资收益——股权投资收益20000

股权投资方案范文 篇八

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F284.1 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2015）08-0121-01

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、投资企业撤资。这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A企业2010年2月以1 200万元投资B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5 000万元，所有者权益5 000万元，其中实收资本1 200万，未分配利润3 300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

（一）股权直接转让方案

被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此，投资企业可以按公允价值将其所持的100%股权直接转让，转让价格为5 000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此，该方案下投资企业A的股权转让所得为3 800万元（5 000-1 200），应纳企业所得税为950万元（3 800*25%），投资企业的税后净利为2 850万（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利润再转让股权方案

在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此，先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3 300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者 让股权，只能以公允价值的1 700万元的价格转让，因此，股权转让所得为500万元（1 700-1 200），应纳企业所得税为125万元（500*25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3 675万元（3 300+500-125）。

（三）先转增资本再转让股权方案

这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200*25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此，在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3300万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此，被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3 500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3 500万元，转增资本后，实收资本增至4 700万元，所有者权益总额不变，仍为5 000万元，因此，转让价格5 000万元，股权转让所得等于300万元（5 000-4 700），企业应纳企业所得税75万（300*25%），投资企业的税后净利为3 725万元（5 000-1 200-75）。

（四）投资企业制定撤资方案

这种方案的制定，就是指投资企业直接从被投资企业中撤资，如果投资方收回5 000万元，相应的被投资方所有者权益以及各项目就会减少一定的比例。如果把投资方收回的5 000万元进行划分，大致可以分为三个部分：第一个部分是将投资成本的3 800万元收回。第二个部分是根据股东利息所得，金额上要与投资企业一共累计未分配利润，以及累计盈余中该股所占股东比例计算的部分相同，也就是1 200万元。第三部分是企业投资资产转让所得或者损失，在金额上也要与剩余资产扣除利息所得，以及投资成本的差额相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。

总而言之，对于投资方来说，采用企业撤资方案时会直观地发现，企业所得税的税负是零，在税后净剩利润为3 800万元（5 000-1 200）。与此同时，要注意在实务中，由于国家制定的《公司法》对企业撤资有严格的规定与限制，进而企业撤资会对被投资企业的生产与经营活动产生非常大的影响，所以用撤资方案的情况也比较少。

二、税负差异分析

在本例分析的前三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

三、在编制资产负债表时要注意的问题

（一）注意预付工程款问题

目前，大多数企业都将固定资产建设预付的工程款记入在“预付账款”的账户中，进而改变了原有只记入“在建工程”账户中的传统模式。采用“在建工程”记录可以直观、真实地反映工程的施工进度，但是这些预付的工程款是为构建固定资产而要支付的款项，如果这些工程款被支付掉，就很难收回了，所以它属于非流动性的资金占用。

（二）注意待处理财产损溢账户余额的归属问题

由于待处理财产损溢不符合资产的定义标准，所以它不能在资产负债表中被列报。根据国家制定的《企业财务会计报告条例》可以得知，条例中对企业各种财产的损溢都有严格规定，要求企业财产损溢在期末前期必须查明问题出现的原因，并且要经过相关部门的批准，再在期末总结账目前将这些问题处理清楚，同时也要求该账户在年末总结账目时不能有余额。对于中期资产负债表来说，如果待处理资产损益账户还有余额，首先要按照相关条例的规定进行及时的处理，并且要在报表的附注中作出详细的说明。同时要注意，在经过有关部门批准后处理的金额，与已经处理好的金额出现不一致的情况时，才能再对其进行调整。

参考文献：